CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE – UNLIMITED SPARE PARTS INTERNATIONAL GROUP
Conditions générales de vente de Unlimited Spare Parts International Group, sise à Apeldoorn, en date du 01-01-2021. Unlimited Spare Parts International Group fait partie de Unlimited Spare Parts
Article 1 : Champ d’application
1.1. Les présentes conditions s’appliquent à toutes les offres d’une entreprise appartenant à Unlimited Spare Parts International Group, à tous les contrats conclus par celle-ci (contrats d’achat/de vente et contrats de livraison de marchandises et de prestation de services) ainsi qu’à tous les contrats qui en découlent, dans la mesure où l’entreprise est un fournisseur ou un vendeur de marchandises ou de services.
1.2. La société qui applique les présentes conditions est désignée comme le vendeur. La partie adverse est désignée comme l’acheteur.
1.3. En cas de contradiction entre le contenu du contrat conclu entre le vendeur et l’acheteur et les présentes conditions générales de vente, les dispositions du contrat prévalent.
1.4. Les présentes Conditions générales ne peuvent être appliquées que par les entreprises appartenant au groupe Unlimited Spare Parts International.
1.5. Les modifications apportées aux contrats et les dérogations aux présentes Conditions générales de vente ne prendront effet que si elles ont été confirmées par écrit par le Vendeur à l’Acheteur. Pour le reste, les présentes Conditions générales de vente restent en vigueur.
1.6. Les présentes conditions s’appliquent également, dans la mesure nécessaire, à tous les contrats ou clauses contractuelles relatifs à des travaux d’entretien, d’installation et de réparation au sens le plus large du terme, y compris la supervision des personnes effectuant ces travaux.
1.7. Les présentes conditions ont été rédigées en anglais. En cas de contradiction entre la version anglaise des présentes conditions et leurs traductions, la version anglaise prévaut.
Article 2 : Offres, conseils et informations
2.1. Toutes les offres sont sans engagement. Le vendeur a le droit de révoquer son offre dans un délai de deux jours ouvrables si l’acceptation de l’offre lui est parvenue.
2.2. En l’absence d’acceptation écrite préalable d’une commande, un contrat est conclu sur la base du fait que le Vendeur satisfait entièrement ou partiellement à la demande de livraison de l’Acheteur ou du fait que le Vendeur envoie une facture à l’Acheteur qui a demandé la livraison.
2.3. Si l’Acheteur fournit des informations au Vendeur, ce dernier est en droit de se fier à l’exactitude et à l’exhaustivité de ces informations et fondera son offre sur celles-ci.
2.4. Les prix mentionnés dans l’offre sont indiqués en euros et s’entendent hors taxe sur la valeur ajoutée et autres taxes ou impôts. Les prix ne comprennent pas les frais de déplacement, de séjour, d’emballage, de stockage, de montage et de transport, ni les frais de chargement, de déchargement, de mise en service et d’assistance pour l’accomplissement des formalités douanières.
2.5. Le Vendeur n’est pas responsable des erreurs mineures et des écarts dans les illustrations, dessins, indications de dimensions et de poids, d’offres et/ou de confirmations de commande, à moins que celles-ci n’aient des conséquences graves sur le bon fonctionnement des biens ou services livrés. Les prix et dimensions mentionnés dans les listes de prix générales ou le matériel publicitaire du Vendeur ne sont pas contraignants et sont fournis à titre indicatif uniquement.
2.6. Les engagements verbaux ne lient pas le Vendeur, sauf s’ils sont confirmés par écrit par ce dernier.
2.7. L’Acheteur ne peut tirer aucun droit des conseils et informations fournis par le Vendeur qui ne sont pas directement liés au contrat.
2.8. L’Acheteur garantit le Vendeur contre toute réclamation de tiers relative à l’utilisation des conseils, dessins, calculs, projets, matériaux, marques, échantillons, modèles et autres fournis par ou au nom de l’Acheteur. L’Acheteur garantit le Vendeur contre tout préjudice subi par celui-ci, y compris tous les frais de défense contre ces réclamations.
Article 3 : Clause de confidentialité
3.1. Toutes les informations fournies à l’Acheteur par ou au nom du Vendeur (telles que les offres, les projets, les illustrations, les dessins et le savoir-faire), de quelque nature et sous quelque forme que ce soit, sont confidentielles et ne seront pas utilisées par l’Acheteur à d’autres fins que l’exécution des obligations découlant du contrat. Les informations fournies restent la propriété du Vendeur et ne peuvent être rendues publiques, copiées, reproduites ou mises à la disposition de tiers sans l’autorisation expresse du Vendeur. En cas de violation de ces dispositions, l’Acheteur est redevable au Vendeur d’une pénalité immédiatement exigible de 25 000 euros par infraction. Cette pénalité peut être réclamée indépendamment de toute indemnisation au titre de la législation applicable.
L’Acheteur est tenu de restituer ou de détruire les informations visées au paragraphe 1 du présent article à la première demande du Vendeur, dans le délai fixé par ce dernier, au choix du Vendeur. En cas de violation de cette disposition, l’Acheteur est tenu de payer au Vendeur une pénalité immédiatement exigible de 1 000 EUR par jour. Cette pénalité peut être réclamée indépendamment de toute indemnisation prévue par le droit applicable.
Article 4 : Date de livraison / délai de livraison
4.1. La date de livraison ou le délai de livraison indiqués ne sont donnés qu’à titre indicatif.
4.2. La date de livraison ou le délai d’exécution ne prend effet qu’après accord sur tous les détails commerciaux et techniques, réception du paiement
(échéance) a été reçu et que les autres conditions d’exécution du contrat ont été remplies.
4.3. En cas de :
4.4. Sauf preuve contraire apportée par l’acheteur, une prolongation du délai de livraison ou de l’échéance d’exécution est réputée nécessaire et découle de l’une des situations décrites à l’article 4.3, sous a), b) et/ou c).
4.5. L’acheteur est tenu de prendre en charge les frais engagés par le vendeur ou le préjudice subi par celui-ci en raison d’un retard de livraison ou pendant le délai d’exécution visé au paragraphe 3 du présent article.
4.6. Le dépassement de la date de livraison ou de la période d’exécution ne donne en aucun cas droit à l’acheteur à une indemnisation ou à la résiliation du contrat. L’acheteur garantit le vendeur contre toute réclamation de tiers liée au dépassement du délai de livraison ou de la période d’exécution.
Article 5 : Livraison et transfert des risques
5.1. La livraison a lieu au moment où le Vendeur met les marchandises à la disposition de l’Acheteur dans ses locaux et informe l’Acheteur que les marchandises ont été mises à sa disposition. Jusqu’à ce moment, l’Acheteur supporte notamment les risques liés au stockage, au chargement, au transport et au déchargement des marchandises.
5.2. Le Vendeur et l’Acheteur peuvent convenir que le Vendeur organisera le transport. Dans ce cas, le risque lié notamment au stockage, au chargement, au transport et au déchargement est également à la charge de l’Acheteur. L’Acheteur peut s’assurer contre ces risques. Les responsabilités envers des tiers n’y font pas obstacle et sont réputées avoir pris naissance dans l’intérêt et aux frais de l’Acheteur.
5.3. Pour les envois aux Pays-Bas, le Vendeur facture des frais d’administration, d’emballage et d’expédition. Les livraisons à l’étranger sont entièrement à la charge de l’Acheteur. Le Vendeur a le droit d’effectuer la livraison contre remboursement.
5.4. Des frais de transport supplémentaires sont facturés pour les livraisons express. En cas de recours à des services de messagerie, les frais de transport sont facturés dans leur intégralité.
5.5. Si une livraison franco de port à l’adresse indiquée par l’Acheteur a été convenue, l’Acheteur veille au déchargement immédiat des envois du Vendeur et à un accès adéquat au lieu de déchargement. Si l’Acheteur ne décharge pas les envois immédiatement après la livraison et/ou ne dispose pas d’un lieu de déchargement suffisamment accessible, il est responsable envers le Vendeur de tous les frais qui en découlent ou qui y sont liés.
5.6. Le Vendeur n’accepte pas les retours d’emballages.
5.7. En cas de contrat d’appel, l’Acheteur doit appeler les marchandises à livrer par lots distincts, en respectant le délai fixé dans le contrat. À défaut, l’Acheteur est en défaut sans qu’une mise en demeure soit nécessaire.
5.8. En cas d’échange et si l’Acheteur, dans l’attente de la livraison des nouveaux biens, conserve en sa possession les biens à échanger, le risque lié à ces derniers reste à la charge de l’Acheteur jusqu’au moment où le Vendeur en prend possession. Si l’Acheteur n’est pas en mesure de livrer les biens à échanger dans l’état où ils se trouvaient à la conclusion du contrat, le Vendeur a le droit de résilier le contrat.
Article 6 : Modification du prix
6.1. Le prix de vente indiqué par le Vendeur est basé sur le prix d’achat et d’autres facteurs déterminant le coût de revient. Le Vendeur peut répercuter sur l’Acheteur le risque d’augmentation des facteurs déterminant le coût de revient, y compris les modifications entraînant une augmentation ou une diminution des coûts, survenues après la conclusion du contrat. L’Acheteur s’engage à payer, à la première demande du Vendeur, la contre-valeur de l’augmentation de prix.
6.2. Sans préjudice du champ d’application général du présent article, celui-ci s’applique en particulier à la modification des droits de douane à l’importation ou à l’exportation et d’autres droits ou taxes survenus après l’envoi de la confirmation de commande, ainsi qu’à la modification du taux de change de l’euro par rapport à la devise étrangère dans laquelle le Vendeur a acheté les marchandises.
6.3. Le prix de vente n’inclut pas les services proposés par le Vendeur sur place ou dans ses propres locaux, relatifs à l’entretien des produits livrés (y compris, dans tous les cas, l’enlèvement, l’affûtage et la restitution des couteaux). Le Vendeur et l’Acheteur concluent des accords distincts pour ces services sur la base des travaux d’entretien spécifiques requis pour le produit.
Article 7 : Force majeure
7.1. Le Vendeur n’est pas responsable d’un manquement à ses obligations si ce manquement est la conséquence directe ou indirecte d’un cas de force majeure.
7.2. On entend notamment par force majeure une circonstance dans laquelle le Vendeur et les tiers auxquels il fait appel, tels que les fournisseurs, sous-traitants et transporteurs ou autres entités dont le Vendeur dépend, ne remplissent pas ou ne remplissent pas en temps voulu leurs obligations en raison de mesures ou de prescriptions administratives, de conditions météorologiques, de catastrophes naturelles, de l’état d’urgence, le terrorisme, la cybercriminalité, une panne technique des moyens de transport, une perturbation de l’infrastructure numérique, un taux d’absentéisme pour cause de maladie inhabituellement élevé, des grèves (de travail), des litiges industriels ou commerciaux, des lock-out, des saisies, un incendie, une explosion, une panne de courant, la perte, le vol ou la disparition d’outils, de matériaux ou d’informations, des entraves à la circulation ou des interruptions de travail, des restrictions à l’importation ou au commerce, des pandémies/épidémies ou d’autres circonstances indépendantes de la volonté de la partie défaillante, si et dans la mesure où les circonstances susmentionnées empêchent l’exécution correcte et dans les délais du contrat par la partie défaillante et que cette partie n’a raisonnablement eu aucune influence sur celles-ci.
7.3. Le Vendeur est tenu de suspendre l’exécution de ses obligations s’il se trouve temporairement dans l’incapacité de remplir ses obligations envers l’Acheteur en raison d’un cas de force majeure. En cas de force majeure, le Vendeur doit s’acquitter de ses obligations dès que son planning le permet.
7.4. Si un cas de force majeure survient et que l’exécution du contrat est ou devient définitivement impossible, ou si une situation temporaire causée par un cas de force majeure dure plus de 3 mois, le Vendeur a le droit de résilier le contrat en tout ou en partie avec effet immédiat. Dans de tels cas, l’acheteur a le droit de résilier le contrat avec effet immédiat, mais uniquement pour la partie des obligations qui n’a pas encore été remplie par le vendeur.
Article 8 : Installation
8.1. Les prix de vente ne comprennent pas les frais d’installation et de mise en service.
8.2. Si le Vendeur s’est engagé à assurer l’installation et, le cas échéant, la mise en service des produits vendus, il n’est responsable du bon fonctionnement de ces produits que si :
(i) le montage et la mise en service sont effectués conformément à ses instructions, étant entendu qu’il a le droit de confier la direction des travaux à un installateur. Les frais de déplacement, d’hébergement, de repas, etc. sont à la charge de l’Acheteur ;
(ii) les conditions (au sens le plus large du terme) sur le lieu où l’installation et la mise en service doivent avoir lieu ne causent pas de gêne et que les machines destinées au montage des produits et/ou des pièces sont correctement installées et raccordées.
8.3. Tous les travaux supplémentaires sont à la charge de l’Acheteur. En outre, l’Acheteur fournira à ses frais le service nécessaire sous forme de personnel et de matériel auxiliaire.
8.4. Si, en raison de circonstances indépendantes de la volonté du Vendeur, l’installateur ne peut procéder à une installation et une mise en service correctes, les frais qui en découlent sont à la charge de l’Acheteur.
Article 9 : Responsabilité
9.1. En cas de manquements (défaillance imputable) imputables au Vendeur, celui-ci reste tenu de respecter ses obligations contractuelles, sous réserve des dispositions de l’article 10.
9.2. L’obligation d’indemnisation du Vendeur, à quelque titre que ce soit, est limitée aux dommages contre lesquels le Vendeur est assuré en vertu d’une police d’assurance souscrite par lui ou en son nom. Le montant de cette obligation ne peut toutefois en aucun cas dépasser le montant versé au titre de cette assurance
9.3. Le Vendeur n’est pas tenu de traiter les réclamations qui ne lui ont pas été soumises par écrit concernant la facture dans le délai de paiement de celle-ci ou dans les deux jours ouvrables suivant la date de réception des marchandises, et si l’Acheteur n’a raisonnablement pas pu découvrir le défaut plus tôt, dans les huit jours suivant la date de découverte du défaut.
9.4. Si l’Acheteur formule une réclamation concernant la qualité des marchandises livrées, il doit veiller à ce que le Vendeur soit en mesure de contrôler les marchandises livrées et, si possible, de prélever des échantillons ; à défaut, l’Acheteur perd le droit d’exiger l’exécution correcte du contrat ou des dommages-intérêts de substitution.
9.5. En cas de dommage résultant d’un défaut de fabrication avéré des marchandises, le Vendeur est responsable envers l’Acheteur des dommages causés aux marchandises livrées par le Vendeur, à condition que les défauts soient signalés immédiatement après leur découverte et que, si le Vendeur le demande, les marchandises concernées soient immédiatement renvoyées dans le cadre du service de transport payé. En cas de doute quant à un éventuel défaut de fabrication, le Vendeur désignera (uniquement après consultation de l’Acheteur), si nécessaire, un expert indépendant. Les frais liés à une telle expertise sont à la charge de l’Acheteur, sauf s’il ressort de l’expertise que des défauts de fabrication manifestes ont effectivement causé des dommages.
9.6. Aucune réclamation ne peut être formulée à l’encontre du Vendeur pour des dommages résultant d’une utilisation ou d’une transformation incorrecte ou inappropriée des marchandises par l’Acheteur ou ses mandataires.
9.7. Le Vendeur accepte la responsabilité pour les dommages indirects subis par l’Acheteur à la suite d’un manquement manifeste et imputable à l’exécution de ses obligations, si et dans la mesure où cette responsabilité est couverte par son assurance, à concurrence du montant versé par la compagnie d’assurance. Si l’assureur, pour quelque raison que ce soit, ne procède pas au versement, la responsabilité est limitée au double du montant de la facture, avec un montant maximal de 2 500,00 EUR (par « montant de la facture », on entend dans ce cas la valeur des marchandises livrées par le Vendeur « qui ont causé le dommage », calculée selon le contenu de l’obligation concernée)
. Par dérogation aux dispositions du présent paragraphe, le Vendeur n’est pas responsable du dépassement du délai de livraison (sous réserve des dispositions de l’article 4.1) résultant d’un changement de circonstances, ni des dommages résultant d’un manque de coopération, d’informations ou de matériaux de la part de l’Acheteur.
9.8. Les dommages causés aux biens à transformer par le Vendeur à la demande de l’Acheteur n’entraînent pas d’obligation d’indemnisation pour ces biens. Ce n’est que si les dommages sont causés par une négligence et/ou un manque de diligence démontrables de la part du Vendeur que celui-ci sera tenu à des dommages-intérêts. Ces dommages-intérêts s’appliquent uniquement aux marchandises transformées et sont calculés sur la base de la valeur des marchandises au moment de l’achat, déduction faite de l’amortissement, calculé sur la base de la durée de conservation moyenne de ces marchandises. En cas de doute, voir le paragraphe 9.5.
9.9. Sans préjudice des dispositions des paragraphes 3, 4 et 6 du présent article, toute responsabilité du vendeur est à tout moment limitée à la réparation gratuite des marchandises défectueuses, au remplacement de ces marchandises ou de leurs pièces, au choix du vendeur.
9.10. En cas de réclamations de tiers à l’encontre du vendeur concernant ou en rapport avec la livraison (non effectuée dans les délais, défectueuse ou incorrecte) ou le fonctionnement des marchandises, la responsabilité du vendeur s’applique telle que décrite aux paragraphes 4, 5, 6, 7 et 8 du présent article. L’acheteur dégage le vendeur de toute autre responsabilité à l’égard de cette personne ou de tiers.
9.11. Aucune indemnisation n’est due pour :
L’Acheteur peut, si possible, s’assurer contre ces dommages.
9.12. Le Vendeur n’est pas responsable des dommages causés aux matériaux livrés par ou pour le compte de l’Acheteur, qui résultent d’un traitement incorrect de ceux-ci
9.13. L’Acheteur garantit le Vendeur contre toute réclamation de tiers pour responsabilité du fait de défauts dans un produit livré par l’Acheteur à un tiers et qui a été (en partie) fabriqué à partir de produits et/ou de matériaux livrés par le Vendeur. L’Acheteur indemnisera le Vendeur pour le préjudice subi, y compris les frais (intégraux) d’assistance juridique
Article 10 : Garantie et autres réclamations
10.1. Sauf convention contraire écrite, le Vendeur garantit, pendant une période de 6 mois à compter de la livraison ou de l’achèvement des travaux, dans des conditions d’utilisation normale, la bonne exécution du service convenu, comme précisé plus en détail dans le paragraphe suivant du présent article.
10.2. Si les parties ont convenu de dispositions de garantie dérogatoires, les dispositions du présent article s’appliquent sans restriction, sauf si elles sont contraires à ces dispositions de garantie dérogatoires.
10.3. Si les marchandises sont fabriquées spécialement pour l’Acheteur, le Vendeur se réserve le droit de livrer un nombre supérieur ou inférieur.
10.4. Si les travaux convenus n’ont pas été exécutés correctement, le Vendeur décidera dans un délai raisonnable s’il (I) exécutera les travaux correctement, ou (II) livrera un produit de remplacement, ou (III) pourra remédier aux défauts de telle sorte que les travaux soient conformes au contrat, ou (IV) résiliera le contrat, ou (V) réduira d’un montant proportionnel les honoraires dus par l’Acheteur pour l’exécution de la commande.
10.5. Le Vendeur détermine les modalités et la date de livraison. L’Acheteur lui en donnera la possibilité, quelles que soient les circonstances. Si le Vendeur décide d’exécuter les travaux de manière conforme, il en détermine les modalités et la date de livraison. Si les travaux convenus comprennent (entre autres) la transformation de matériaux fournis par l’Acheteur, ce dernier fournira de nouveaux matériaux à ses frais et à ses risques.
10.6. Les pièces ou matériaux réparés ou remplacés par le vendeur seront envoyés à ce dernier par l’acheteur.
10.7. L’acheteur prend en charge :
10.8. Le vendeur n’est tenu de respecter ses obligations de garantie que si l’acheteur remplit toutes ses obligations.
10.9. La garantie ne s’applique pas aux défauts résultant :
– de l’usure normale ;
– d’une utilisation incorrecte ou inappropriée ;
– des modifications ;
– l’absence ou la mauvaise exécution de l’entretien
– l’installation, le montage, la modification ou la réparation par l’Acheteur ou par des tiers
– des défauts des marchandises ou l’inadéquation des marchandises fournies ou recommandées par l’Acheteur
– des défauts ou l’inadéquation des matériaux ou des outils utilisés par l’Acheteur.
10.10. Aucune garantie n’est accordée concernant :
– les marchandises livrées qui ne sont pas neuves au moment de la livraison ;
– l’inspection et la réparation des marchandises de l’Acheteur
– les pièces pour lesquelles une garantie d’usine a été accordée.
10.11. Les dispositions des paragraphes 4 à 10 (inclus) du présent article s’appliquent mutatis mutandis à toute réclamation de l’Acheteur pour manquement, inexécution, non-conformité au contrat ou toute autre réclamation
Article 11 : Obligations liées aux réclamations
11.1. Sous peine de déchéance de tous ses droits, l’Acheteur est tenu de notifier par écrit au Vendeur ses réclamations concernant la facture dans le délai de paiement. Si le délai de paiement est supérieur à 14 jours, l’Acheteur doit soumettre ses éventuelles réclamations au plus tard 14 jours après la date de la facture.
11.2. Les réclamations concernant la quantité ou les défauts visibles des marchandises livrées doivent être signalées par écrit au Vendeur dans les 2 jours ouvrables suivant la réception des marchandises, faute de quoi l’Acheteur perd le droit d’exiger l’exécution en bonne et due forme du contrat ou des dommages-intérêts de substitution.
11.3. Sans préjudice des dispositions de l’article 11, paragraphe 2, l’acheteur n’a pas le droit d’invoquer un défaut dans l’exécution s’il n’a pas signalé le défaut par écrit au vendeur dans les 8 jours suivant la date à laquelle il a découvert le défaut ou le moment où il aurait raisonnablement dû le découvrir, à défaut de quoi l’acheteur perd le droit de réclamer l’exécution conforme du contrat ou des dommages-intérêts de substitution.
11.4. L’acheteur doit vérifier les marchandises immédiatement après la livraison afin de détecter tout défaut visible et de vérifier les quantités. Sauf preuve contraire, la signature du bordereau de livraison ou du bordereau de livraison assorti d’un procès-verbal de réserve vaut preuve que les marchandises ont été livrées en quantité correcte et exemptes de défauts.
Article 12 : Non-enlèvement
12.1. À l’expiration du délai de livraison et/ou d’exécution, l’acheteur est tenu d’enlever effectivement les marchandises faisant l’objet du contrat à l’endroit convenu.
12.2. L’acheteur apportera gratuitement toute sa coopération afin de permettre au vendeur de mener à bien la livraison.
12.3. Les marchandises non réceptionnées sont entreposées aux frais et aux risques de l’acheteur.
12.4. En cas de violation des dispositions des paragraphes 1 et/ou 2 du présent article, l’acheteur est redevable au vendeur d’une pénalité de 250 euros par jour et par infraction, avec un maximum de 25 000 euros. Le paiement de cette pénalité peut être réclamé indépendamment d’une demande de dommages-intérêts en vertu du droit applicable.
Article 13 : Paiement
13.1. Le paiement doit être effectué au siège social du Vendeur ou sur le compte bancaire indiqué par le Vendeur, dans les 14 jours suivant la date d’émission de la facture (sauf si un autre délai est indiqué sur la facture ou la confirmation de commande). En cas de dépassement de ce délai, l’Acheteur est en défaut sans qu’il soit nécessaire de lui demander au préalable de remédier à ce manquement.
13.2. Le Vendeur a le droit d’exiger à tout moment les paiements suivants :
(i) 30 % du prix convenu lors de la passation de la commande ;
(ii) 60 % du prix convenu lors de la livraison du matériel au Vendeur
(iii) 10 % du prix convenu lors de la livraison (réception), mais au plus tard dans un délai d’un mois après la livraison du matériel au Vendeur.
13.3. Le Vendeur a à tout moment le droit d’exiger de l’Acheteur qu’il verse des acomptes ou fournisse une autre forme de garantie pour l’exécution de ses obligations découlant du contrat. Les frais y afférents sont à la charge de l’Acheteur.
13.4. Si l’Acheteur ne respecte pas ses obligations de paiement, il est tenu, au lieu de payer le montant convenu, de se conformer à toute demande du Vendeur visant à suspendre le paiement.
13.5. Le droit de l’Acheteur de compenser ou de suspendre ses créances à l’égard du Vendeur est exclu, sauf si le Vendeur a été déclaré en faillite, s’il fait l’objet d’un redressement judiciaire ou en cas de sursis de paiement.
13.6. Que le vendeur ait ou non entièrement exécuté les travaux convenus, toutes les sommes que l’acheteur lui doit ou lui devra en vertu du contrat sont immédiatement exigibles dans le cas où :
13.7. Si l’Acheteur ne respecte pas, pas dans les délais ou pas correctement ses obligations découlant du présent contrat ou de tout autre contrat conclu, ainsi qu’en cas de prononcé de la faillite de l’Acheteur, s’il demande un sursis de paiement ou si sa faillite est prononcée, ou s’il décide de suspendre (partiellement) ses activités commerciales ou de prendre des mesures à cette fin, ou s’il procède à la liquidation de son entreprise, ou si une saisie exécutoire est prononcée à son encontre, l’Acheteur est réputé en défaut de plein droit et le Vendeur est en droit, sans qu’il lui soit nécessaire d’exiger la réparation des manquements et sans intervention judiciaire, à son choix, solidairement ou conjointement
(i) de retirer ou de faire retirer les marchandises déjà livrées, pour lesquelles l’Acheteur n’a pas encore payé, de l’endroit où elles se trouvent et/ou ;
(ii) de renoncer à l’exécution de tout ou partie de ses obligations envers l’Acheteur, quelle que soit la raison pour laquelle il y serait tenu et/ou ;
(iii) même si convenu autrement, d’exiger un paiement comptant pour l’exécution de l’une de ses obligations et/ou ;
(iv) de résilier tout ou partie du ou des contrats, de les déclarer nuls en conséquence, sans aucune obligation d’indemnisation de la part du Vendeur, de constitution de garantie ou de toute autre obligation.
13.8. En cas de retard dans le paiement d’un montant déterminé, l’Acheteur est tenu de verser au Vendeur des intérêts sur ce montant, à compter du jour suivant la date convenue comme délai de paiement jusqu’à la date du paiement de ce montant par l’Acheteur. Si les parties n’ont pas convenu de délai de paiement, les intérêts sont dus 30 jours après le délai de paiement. On part du principe que le taux d’escompte applicable aux lettres de change auprès des banques néerlandaises à la date d’échéance est majoré de 3,5 %. Pour le calcul des intérêts, tout mois entamé est considéré comme un mois complet. À l’expiration de chaque année, le montant sur lequel les intérêts sont calculés est majoré du montant des intérêts dus pour cette année.
13.9. Le Vendeur est en droit de compenser ses créances sur l’Acheteur avec ce que l’Acheteur doit à des entreprises liées au Vendeur. Le Vendeur est également en droit de compenser les montants qu’il a à réclamer à l’Acheteur avec les créances que les sociétés liées au Vendeur détiennent sur l’Acheteur. En outre, le Vendeur est en droit de compenser ses créances sur l’Acheteur avec les créances sur les sociétés liées à l’Acheteur. On entend par sociétés liées les sociétés appartenant à un même groupe au sens de l’article 2:24b du Code civil néerlandais et les entités participantes au sens de l’article 2:24c du Code civil néerlandais.
13.10. Si l’Acheteur ne respecte pas ses obligations de paiement au titre du contrat, l’Acheteur est tenu, si le Vendeur charge un tiers du recouvrement du paiement de l’Acheteur, dû 15 % de l’équivalent de la facture au titre des frais de recouvrement, ce montant étant majoré des intérêts de retard contractuels, et ne sera pas inférieur à 75 EUR, sans préjudice du droit du Vendeur de réclamer une indemnisation intégrale si les frais de recouvrement s’élèvent à plus de 15 % de l’équivalent de la facture, majorés des intérêts de retard contractuels.
13.11. Si le Vendeur obtient gain de cause, en tout ou en partie, dans le cadre d’une procédure judiciaire, tous les frais engagés dans le cadre de cette procédure sont à la charge de l’Acheteur.
Article 14 : Mesures de garantie
14.1. Indépendamment des conditions de paiement convenues, l’Acheteur est tenu, à la première demande du Vendeur et à la discrétion de ce dernier, de fournir une garantie suffisante pour le paiement. Si l’Acheteur ne satisfait pas à cette obligation dans le délai imparti, il est réputé en défaut. Dans ce cas, le Vendeur est en droit de résilier le contrat et de réclamer des dommages-intérêts à l’Acheteur.
14.2. Le Vendeur reste propriétaire des marchandises à livrer et livrées jusqu’à ce que l’Acheteur
14.3. Tant que ces biens sont soumis à une réserve de propriété, l’Acheteur n’est pas autorisé à les grever ou à en disposer au-delà de ce qui découle de l’exercice normal de son activité. Tant que le Vendeur reste propriétaire des marchandises livrées en vertu des dispositions ci-dessus, l’Acheteur ne peut en disposer, pas même en constituant un gage au profit de tiers sur ces marchandises. Si l’acheteur vend néanmoins les marchandises ou constitue un gage/une sûreté sur celles-ci au profit de tiers, les fonds ou créances obtenus respectivement par la vente ou le gage seront restitués au vendeur. La présente clause a un effet en matière de droit des biens.
14.4. Une fois la réserve de propriété invoquée, le Vendeur est en droit de reprendre les marchandises livrées. L’Acheteur apportera toute sa coopération à cet effet.
14.5. Si l’Acheteur, après que le Vendeur a livré les marchandises conformément au contrat, a rempli ses obligations, la réserve de propriété sur ces marchandises est actualisée au cas où l’Acheteur ne respecterait pas ses obligations découlant d’un contrat conclu ultérieurement.
14.6. Le Vendeur dispose d’un droit de gage et d’un droit de rétention sur tous les biens de l’Acheteur dont il a ou aura la possession, ainsi que sur toutes les créances qu’il détient ou détiendra à l’avenir à la charge de l’Acheteur.
Article 15 : Droits de propriété intellectuelle
15.1. Tous les droits de propriété intellectuelle sur les biens ou services fournis par le Vendeur, y compris, mais sans s’y limiter : les produits, les offres, les dessins ou autres documents, sont expressément réservés par le Vendeur, sauf accord contraire écrit entre les parties. L’Acheteur n’est pas autorisé à concéder ces données en (sous-)licence ou à les rendre publiques, les reproduire, les exploiter, les utiliser ou les mettre à la disposition de tiers de quelque manière que ce soit, sauf si le Vendeur a donné son accord écrit préalable à cet effet.
15.2. Le Vendeur ne cédera aucun droit de propriété intellectuelle au Vendeur au titre du contrat.
15.3. Si la prestation de services à fournir par le Vendeur consiste (en partie) en la fourniture de logiciels, le code source ne sera pas cédé à l’Acheteur. L’Acheteur obtient une licence non exclusive, mondiale et perpétuelle pour l’utilisation du logiciel, exclusivement aux fins de l’utilisation normale et du bon fonctionnement des biens. L’Acheteur n’a pas le droit de céder une licence ou d’accorder une sous-licence. Si l’Acheteur vend les biens à un tiers, la licence est automatiquement transférée à la partie qui achète les biens.
15.4. Le Vendeur n’est pas responsable des dommages subis par l’Acheteur à la suite d’une violation des droits de propriété intellectuelle de tiers. L’Acheteur garantit le Vendeur contre toute réclamation de tiers liée à la violation des droits de propriété intellectuelle.
Article 16 : Cession de droits ou d’obligations
16.1. L’Acheteur n’est pas autorisé à céder ou à garantir des droits ou des obligations découlant de l’un des articles des présentes Conditions générales de vente ou du ou des contrats sous-jacents sans l’accord écrit préalable du Vendeur. Cette clause s’applique sous réserve de la réserve de propriété
Article 17 : Résiliation et annulation du contrat
17.1. L’acheteur n’est pas autorisé à résilier ou à annuler le contrat, sauf si le vendeur y consent. En cas d’accord du vendeur, l’acheteur est tenu de lui verser une indemnité immédiatement exigible d’un montant égal au prix convenu, diminué des économies que la résiliation du contrat lui procure. L’indemnité sera au moins égale à 20 % du prix convenu.
17.2. Si le prix a été fixé sur la base des frais réellement supportés par le vendeur (le prix fixé sur la base de ses propres frais), l’indemnité visée au premier alinéa du présent article est estimée comme la somme des frais que le vendeur serait réputé supporter pour l’exécution de l’ensemble de la commande, des heures de travail et de sa marge bénéficiaire.
17.3. Les produits correctement livrés par le Vendeur ne seront repris que si le Vendeur s’est déclaré disposé à les reprendre après consultation préalable à ce sujet. Le Vendeur applique notamment les critères suivants en ce qui concerne cette autorisation :
– L’emballage n’est pas endommagé ;
– Les marchandises n’ont pas été montées ;
– Il ne s’agit pas de pièces détachées ;
– Il s’agit de produits électroniques, de capteurs ou d’accessoires (tels que câbles, connecteurs, etc.) ;
– L’Acheteur prend en charge les frais de transport et/ou de retour et en garantit le paiement ;
– La commande / le retour porte sur un montant supérieur à 46,00 EUR ;
– Il s’agit de produits destinés à la consommation courante, au choix du Vendeur ;
– Il ne s’agit pas de produits spéciaux ou sur mesure ;
– Il ne s’est pas écoulé plus d’un mois depuis la livraison des produits.
Les retours sont traités après déduction de frais administratifs s’élevant à 20 % de la valeur nette de la facture, si et tant que le Vendeur a accepté le retour des produits et que le paiement a été effectué
Article 18 : Manquements et résiliation
18.1. Si l’Acheteur ne respecte pas ou ne respecte pas dans les délais ses obligations découlant du contrat, le Vendeur a le droit de résilier le contrat par écrit, en tout ou en partie, sans préjudice de son droit de réclamer des dommages-intérêts et de suspendre l’exécution de ses obligations.
18.2. Si le Vendeur ne remplit pas ses obligations découlant du contrat sans qu’il y ait faute de sa part, il a le droit de suspendre l’exécution du contrat ou de le modifier, sans que cela ne l’oblige à verser une quelconque indemnité à l’Acheteur. Ce n’est que si la suspension visée dans la présente disposition dure plus de 60 jours que l’Acheteur a le droit de résilier le contrat par écrit.
18.3. Si l’Acheteur ne remplit pas ses obligations découlant du contrat sans qu’il y ait faute de sa part, il a le droit de résilier le contrat, à condition qu’il indemnise le Vendeur pour le préjudice subi du fait de la résiliation du contrat.
Article 19 : Droit applicable et juridiction compétente
19.1. Les présentes Conditions et les contrats conclus sur la base de celles-ci sont régis par le droit néerlandais.
19.2. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (C.I.S.G.), ou toute autre réglementation internationale dont l’exclusion est autorisée, n’est pas applicable.
19.3. Tout litige sera tranché par le tribunal civil néerlandais compétent dans le lieu d’établissement du Vendeur. Le Vendeur peut décider de ne pas suivre la règle de compétence et d’appliquer les règles de compétence en vigueur en vertu de la loi.
Les présentes Conditions ont été rédigées en anglais. En cas de divergence entre la version anglaise des présentes Conditions et leurs traductions, la version anglaise prévaut.
